Дата мониторинга

01 Марта 2014

Категория

Иные вопросы хозяйственной деятельности

Программа мониторинга

Оспаривание решения об увеличении уставного капитала за счет допвкладов: должны учитываться интересы ООО в целом!

Предметом проверки стали нормы, регулирующие порядок увеличения уставного капитала ООО за счет допвкладов его участников.
Решение о таком увеличении принимается общим собранием участников.
Для этого требуется не менее 2/3 от общего числа голосов, если необходимость их большего количества не предусмотрена уставом ООО.
Для внесения таких допвкладов закон устанавливает срок (может увеличиваться уставом).
Как указал заявитель, данные нормы ограничивают возможность для участников использовать принадлежащее им имущество для допвклада.
Дело в том, что отдельные участники, которые при голосовании были в меньшинстве, могут заблокировать принятое решение — не внести допвклад в срок (что может послужить основанием для признания судом увеличения уставного капитала несостоявшимся).
КС РФ счел положения конституционными и разъяснил следующее.
Не предполагается, что можно признать принятое необходимым большинством голосов решение об увеличении уставного капитала ООО за счет допвкладов всех его участников недействительным (а проведенное увеличение — несостоявшимся) на том основании, что участники, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли допвклады в срок.
Т. е., по сути, подобная блокировка решения отдельными участниками не допускается.
Как пояснил КС РФ, в законе предусмотрены достаточные гарантии прав таких участников, не согласных с увеличением (например, есть возможность закрепить в уставе положение о необходимости принятия подобного решения лишь единогласно).
Злоупотребления субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников ООО, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, вполне возможны.
Однако в таких случаях права остальных участников и ООО в целом защищаются с использованием юрисдикционных механизмов, предусмотренных гражданским законодательством.
Таким образом, уменьшение в уставном капитале ООО доли одного из его участников, который оказался в меньшинстве, может быть признано допустимым.
Условия — это вызвано целями достижения общего для ООО интереса и такому участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
Во всех подобных ситуациях положения должны толковаться, исходя из интересов ООО в целом.
В противном случае могут быть нарушены конституционные принципы, в т. ч. стабильности гражданского оборота.